Läste inte det finstilta – miste sitt livsverk

Många lyfte på ögonbrynen när det i juni i fjol meddelades att Mikael Kubista, medgrundare och huvudägare i Tataa Biocenter, plötsligt lämnade sin post utan närmare förklaringar. En stämningsansökan till Göteborgs tingsrätt ger en bild av hur det gick till – och den är inte vacker.

I samband med sin avgång skrev Mikael Kubista på Linkedin att det var tråkigt att lämna sitt företag efter 22 år, men att ”tiden flyger och världen förändras. När vi accepterade investeringar för att gå över till reglerade bioanalyser visste vi att vi behövde ändra hur gamla Tataa fungerade”. Han avslutade med att önska den nya ledningen lycka till.

Men att döma av den stämningsansökan som lämnats in gick hans skilsmässa från företaget långt ifrån friktionsfritt till. I själva verket blev han avskedad, miste hela sitt ägande i bolaget, och anklagades för att uppsåtligen ha försökt agera skadligt mot det nya ägarbolaget.

Stämningen är inte riktad mot bolagets nya ägare, utan mot den advokatbyrå som Kubista och övriga ägare anlitade i samband med affären. Men handlingarna i målet speglar även hur själva övertagandet gick till, och det är en snårig historia av komplicerade upplägg och finstilta paragrafer som dels väcker etiska och affärsmässiga frågor, dels sätter fingret på skillnader i hur utländska och lokala investerare ser på företagen de engagerar sig i.

Tataa Biocenter grundades 2001 av Mikael Kubista, som då var professor i molekylär bioteknik vid Chalmers, och ett antal kollegor. Företaget gjorde sig snabbt ett namn inom PCR-teknik, en metod som bland annat används för att söka efter sjukdomsalstrande smittämnen i provmaterial.

I samband med pandemins utbrott var företaget, fortfarande med Kubista vid rodret, först i Sverige med covidtester, och verksamheten expanderade. 2021 hamnade Tataa på Deloittes rankning över Sveriges snabbast växande techföretag. Då hade företaget hunnit etablera sig som en av de stora aktörerna inom life science i Västsverige.

Med tiden kom företagets ledning fram till att det behövdes mer kapital för att kunna expandera till nya områden inom cell- och genterapier. Under hösten 2020 inledde Tataa därför diskussioner med det amerikanska investmentbolaget Care Equity.

Det som hände därefter är – förenklat – följande, enligt stämningsansökan.

Överläggningarna mynnade ut i ett förslag om att Care Equity skulle investera och därigenom indirekt få en majoritetspost i Tataa, medan Kubista samt anställda och nyckelpersoner i Tataa skulle kvarstå med en indirekt minoritetspost.

Ett krav var att Tataas verksamhet för covidtestning skulle separeras från bolaget, den var inte Care Equity intresserad av. Ett annat krav var att bara personer som är aktiva i företaget skulle kvarstå som ägare, andra skulle lösas ut.

Eftersom Mikael Kubista bedömde upplägget som komplext kontaktade han advokatbyrån Glimstedts (som 2022 uppgick i Norma advokater), som antog uppdraget att företräda och ge råd till Tataas dåvarande ägare under förhandlingarna.

Med hjälp av advokatfirman införskaffade Kubista ett bolag som, enligt upplägget, skulle sälja Tataa och efter det vara delägare i det nya bolaget Bioholdings LP, som bildats av Care Equity för att inneha äganderätten till Tataa.

Ett avtal undertecknades och den 30 april 2021 övertog Bioholdings LP ägandet av Tataa. Kubista och övriga ”gamla” ägare erhöll genom sitt ägarbolag andelar i bolaget.

Så långt hade allt gått som tänkt.

Turerna som följde på det är komplicerade och har sin grund i en miss av inblandade advokater när det gäller hur en omstrukturering av covidtestningsverksamheten skulle kunna ske. För att komma till rätta med missen råddes Mikael Kubista och övriga aktieägare att bilda ännu ett bolag.

Därefter, på advokatbyråns inrådan, genomförde Mikael Kubista och ägarna en så kallad uppströmsfusion mellan de bägge bolagen, varvid det första – det som skapats för att vara delägare i Bioholdings LP – skulle upplösas.

Enligt svensk rätt får det till följd att det övertagande bolaget övertar samtliga rättigheter och skyldigheter som det upplösta bolaget hade.

I ett mejl den 24 januari 2023 framfördes planerna på en absorbering av det första bolaget till Care Equitys svenska advokat, som inte återkom med några invändningar.

Den 1 februari 2023 genomfördes fusionen. Det var, skulle det visa sig, ett ödesdigert misstag.

I avtalet med det amerikanska företaget finns nämligen en punkt med innebörden att ingen överföring av andelar i företaget till annan part får ske utan ett skriftligt godkännande från Bioholdings LP. Det kände Mikael Kubista, enligt stämningsansökan, inte till. Och det hade han inte informerats om av sina advokater.

Svaret från det amerikanska företaget blev stenhårt.

Den 11 juni avskedades Mikael Kubista som vd för Tataa. En ny styrelse valdes in och Kubista samt två andra ledamöter entledigades och anklagades för att ha gått bakom ryggen på bolaget då man genomförde uppströmsfusionen.

Aktierna i det bolag som fanns kvar efter fusionen – som vid det tillfället ska ha varit värda omkring 77,5 miljoner kronor – förklarades förverkade och förlorade därför hela sitt värde i Kubistas ägarbolag. Även detta i enlighet med avtalet.

I ett brev till Kubista daterat den 13 juni skriver Care Equitys vd Peter Batesko att företaget kommer att kräva gottgörelse för alla skador och ”inte har för avsikt att befria dig från något ansvar”. Brevet avslutas med en påminnelse om de förbindelser och förpliktelser Mikael Kubista fortfarande är bunden av enligt avtalet.

På Tataas webbsajt finns idag inte ett ord om företagets grundare och vad han betytt för bolagets utveckling – allt sådant material har raderats, inklusive länkarna till de vetenskapliga artiklar han publicerat.

I ett mejl till redaktionen ger Tataa, via en kommunikationsbyrå, sin syn på varför det skedde. "Mikael begärde själv att hans namn och bild skulle tas bort från TATAA:s webbplats och material den 15 juni 2023. Vi uppfyllde hans begäran."

För Mikael Kubista och övriga berörda som nu inte längre hade någon ägarandel i Bioholdings LP återstod en möjlighet att reducera sin förlust: att stämma sina juridiska rådgivare.

Enligt stämningsansökan hade fusionen aldrig genomförts utan skriftligt medgivande om advokatbyrån hade ”agerat med den nit och omsorg” som man kunde förvänta och lämnat korrekt rådgivning.

Kravet är att tingsrätten ska döma advokatbyrån att betala skadestånd på grund av vårdslös rådgivning med hela det förlorade beloppet, det vill säga 77,5 miljoner kronor plus ränta.

I sitt svaromål yrkar Norma Advokater i första hand att målet ska avvisas och i stället avgöras i ett skiljedomsinstitut i enlighet med företagets allmänna villkor.

Om tingsrätten ändå skulle ta upp målet till prövning förnekar advokatfirman att man agerat vårdslöst, och menar bland annat att det inte var Normas uppgift att ta reda på vilka avtalsborgenärer som berördes av fusionen eller vilkas samtycke som behövde inhämtas. Firman menar också att ett eventuellt skadeståndsansvar är begränsat till fem miljoner kronor.

Den juridiska processen pågår.

Life Science Sweden har kontaktat Mikael Kubista, som avböjer att kommentera turerna kring övertagandet av Tataa.

Fotnot: Efter att artikeln publicerats har Tataa Biocenter inkommit med synpunkter, och texten har ändrats i två avseenden: dels med det korrekta datumet för den så kallade uppströmsfusionen (den 1 februari 2023), dels med Tataas förklaring till att Mikael Kubistas namn eller bild inte längre förekommer på bolagets webbsajt.