Delseger i domstol för entreprenör som miste sitt bolag
Av Föremålet för tvisten är den rådgivning som Norma Advokater gav Mikael Kubista i samband med att ägarförändringar skulle genomföras i Tataa, som då var ett snabbt växande labbolag i Göteborg. Bolaget var bland annat först i Sverige med covidtester och hade fått utmärkelser för sin framstående teknik.
Turerna kring övertagandet, som tidigare har beskrivits av Life Science Sweden, ledde i slutändan till att Mikael Kubista förlorade sitt bolag och att han stämde sin advokatbyrå för felaktig rådgivning.
Advokatfirman begärde att målet skulle avvisas av Göteborgs tingsrätt och i stället avgöras av en skiljenämnd, men nu har domstolen satt ner foten och underkänt byråns argument.
Beskedet innebär dels att målet om vårdslös rådgivning kommer att prövas i sak av tingsrätten, dels att det tak för eventuellt skadestånd på fem miljoner kronor som Norma velat hävda inte kommer att gälla.
Bakgrunden är att bolaget, där Mikael Kubista var medgrundare och vd, behövde få in nytt kapital och därför släppte in det amerikanska investmentbolaget Care Equity som majoritetsägare.
Anklagades för att gå bakom ryggen
I samband med ägarförändringana i Tataa Bioscience genomförde Mikael Kubista och övriga ”gamla” ägare i bolaget en så kallad uppströmsfusion mellan sitt ägarbolag och ett nybildat bolag, varvid det första skulle upplösas. Det skedde, enligt Mikael Kubista, på advokatbyråns inrådan, och syftet var att komma till rätta med en tidigare miss av de inblandade advokaterna.
Enligt svensk rätt får en sådan fusion till följd att det övertagande bolaget övertar samtliga rättigheter och skyldigheter som det upplösta bolaget hade.
Men det hela skulle visa sig vara ett stort misstag.
I avtalet med det amerikanska företaget finns nämligen en klausul med innebörden att ingen överföring av andelar i företaget till annan part får ske utan ett skriftligt godkännande från det amerikanska bolaget. Det kände inte Mikael Kubista till, och tydligen inte hans svenska advokater heller.
Svaret från det amerikanska företaget blev stenhårt.
Den 11 juni 2023 blev Mikael Kubista uppsagd och fick gå på dagen som vd för Tataa. En ny styrelse valdes in och Kubista samt två andra ledamöter entledigades och anklagades för att ha gått bakom ryggen på bolaget då man genomförde uppströmsfusionen.
Det slutade med att Mikael Kubista blev uppsagd, anklagad för att avsiktligt ha försökt skada bolaget, och Tataa avbröt senare utbetalningen av hans avgångsvederlag.
Aktierna i det bolag som fanns kvar efter fusionen – som vid det tillfället ska ha varit värda omkring 77,5 miljoner kronor – förklarades i enlighet med avtalet förverkade och förlorade hela sitt värde i Kubistas ägarbolag.
För att få tillbaka sina pengar valde Mikael Kubista och övriga i ägarbolaget att stämma Norma advokater, som de menar orsakat det kostsamma misstaget genom att inte ge korrekt rådgivning.
Norma förnekar att man agerat vårdslöst och menar bland annat att det inte ingått i advokatbyråns uppdrag att bedöma vilkas samtycke som behövde inhämtas inför fusionen.
I första hand ansåg dock advokatbyrån att målet borde avvisas och att tvisten ska avgöras av en skiljenämnd, i enlighet med Normas allmänna villkor. De villkoren skulle även innebära att en eventuell skadeståndsskyldighet skulle begränsas till högst fem miljoner kronor.
Mikael Kubista menar å sin sida att han aldrig informerats om Normas allmänna villkor.
Göteborgs tingsrätt slår nu fast att advokatbyrån inte gjort tillräckligt mycket för att uppmärksamma Mikael Kubista på att de allmänna villkoren gällde för deras affärsrelation.
”Enbart den åtgärden att bifoga en hänvisning till villkoren i ett e-postmeddelande på det sätt som Norma har gjort har inte varit tillräckligt”, skriver domstolen.
Därmed ska frågan om skadeståndsskravet nu prövas i sak, och utan bestämd gräns för skadeståndets storlek.
Vid sidan av tvisten om vårdslös rådgivning är Mikael Kubista inblandad i flera andra rättssaker med koppling till Tataa-affären. Bland annat har Care Equitys amerikanske vd Peter Batesko stämt Mikael Kubista och hans advokat för förtal, kopplat till uppgifter som de lämnade i yttranden till tingsrätten i målet mot Norma.